¿Puede un socio minoritario separarse de una sociedad no cotizada?

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19 de marzo de 2018

Desde el 1 de enero de 2017 se reconoce el derecho de todo socio, de cualquier sociedad no cotizada, a separarse de la misma en el supuesto de que concurran las circunstancias siguientes:

  • Que hayan transcurrido al menos cinco ejercicios desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad (con o sin reparto de dividendos durante ese período).
  • Que existan suficientes beneficios sociales legalmente repartibles en el ejercicio cuyas cuentas se aprueben.
  • Que el socio que pretende ejercitar el derecho de separación haya votado a favor de la distribución de los beneficios sociales en Junta General.
  • Que dicha Junta General no acuerde la distribución como dividendo de, al menos, un tercio de los beneficios propios de explotación del objeto social obtenidos durante el ejercicio anterior, que sean legalmente repartibles.

El plazo para el ejercicio del derecho de separación por parte del socio es de un mes a contar desde la fecha en la que se hubiera celebrado la junta general ordinaria.

El socio, en este caso, tiene derecho a que la empresa adquiera sus acciones o participaciones sociales a valor razonable. En el supuesto de que no se llegue a un acuerdo sobre el mismo o sobre la persona o personas que hayan de valorarlo, habrá que designar un experto independiente por parte del Registrador Mercantil del domicilio social a solicitud de la sociedad o de cualquier socio titular de las participaciones o acciones objeto de valoración.

Como consecuencia de todo lo anterior es importante advertir a los órganos de administración de las empresas que tengan en cuenta este tema, de cara a las próximas juntas de socios (en especial la de aprobación de cuentas y distribución de resultados), desde la perspectiva societaria y soliciten, si lo consideran necesario, asesoramiento externo, puesto que supone un cambio muy significativo.

Foto: mohamed_hassan

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